徐佳舒
摘 要：保护投资者利益是资本市场永恒的话题，然而近年来，不断曝光的财务舞弊案例严重损坏了投资者的利益，阻碍了资本市场的健康发展，打击财务舞弊行为已成为燃眉之急。以具有代表性的A公司为例，基于GONE理论视角，从贪婪、机会、需求和暴露四个维度深入分析其财务舞弊的原因，并针对股权结构、独立董事以及审计机构等突出问题提出相应的治理对策，以期为净化市场投资环境提供参考。
关键词：A公司；
财务舞弊；
GONE理论
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2023）09-0124-04
最早关于财务舞弊的理论是冰山理论，它将舞弊比喻成海平面上的冰山，露出海平面上的是企业的组织结构、经营决策等问题，隐匿在海平面下的企业行为才是导致舞弊的真实动因。其次是Bologna等（1993）提出的GONE理论，它把舞弊的诱因分为贪婪、机会、需要和暴露四个因素。Albrecht等（1995）随后两年提出三角理论，它认为舞弊主要有压力、机会和借口三个因素。洪荭等认为，冰山理论、三角理论以及GONE理论三个规范性理论，GONE理论是最全面、使用最广的理论[1]。本文选取A公司全国首例特别代表人诉讼案进行财务舞弊案例研究，具有代表性，基于GONE理论探究A公司财务舞弊的动因，并针对贪婪、机会、需要和暴露四因素提出相应的防范与治理措施，以期规范上市公司行为、保护投资者权益，进一步完善我国证券市场制度。
一、案例回顾
（一）案例概况
A公司成立于1997年，此后发展迅猛，第二年就在众多制药厂中脱颖而出，获得国家药品生产质量管理规范GMP认证。2001年在上海交易所成功上市，家族控股66.38%。此后，A公司的发展进入极速快车道，2012年营业收入高达111.65亿元，成为医药行业的龙头企业。一路高歌猛进的A公司在2018年一季度末的市值突破了千亿大关，被众多媒体争相报道为“千亿白马股”，然而在短短七个月后却“马失前蹄”，财务造假丑闻铺天盖地。
（二）相关处罚
2018年12月28日，证监会对A公司涉嫌财务舞弊立案调查，查证其披露的2016—2018年期间的年报存在重大虚假信息。A公司指出其2017年年报中存在20多个“会计差错”，造成货币资金多计299.44亿元，随后主动申请ST。面对巨大的虚增金额且跨度长达三年的重大事项，A公司却仅称为差错而不承认造假，实为荒唐。2019年8月，央视焦点访谈《财务造假须严惩》的专题栏目点名报道了A公司的恶劣行径。2020年5月，证监会对A公司处以60万元顶格罚款，对6名主要负责人采取10年至终身证券市场禁入措施。2021年11月，广州中级法院责令A公司赔偿证券投资者24.59亿元，其中5名独立董事也被判承担10%和5%的连带赔偿责任，A公司董事长被判有期徒刑12年。此判决一出，震动了资本市场，同时针对独立董事的权责问题也引起了各界热议。
二、财务舞弊手段
（一）虚构销售、虚增货币资金
A公司的会计师事务所发布2018年年度前期会计差错更正说明的审核报告，报告中指出在采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，漏记应收账款6.41亿元、漏記存货195.46亿元、虚增货币资金299.44亿元；
在确认营业收入和营业成本时存在错误，虚增营业收入88.98亿元以及虚增营业成本76.62亿元（如下页表1所示）。由此反映出一个事实——A公司虚构了销售。同时因为虚构销售而增加的销售额，自然带来了货币资金的虚增。
再者，证监会对A公司的处罚书中明确公布，A公司在2016—2018年累计虚增货币资金887亿元，累计虚增营业收入逾200亿元。这更加有力地证明了A公司在虚构的销售中，确认了货币资金和营业收入的增加，同时结转了营业成本并且减少了存货，这与更正报告中显示的项目变化完全一致。
（二）虚增固定资产等
A公司的2018年年度报告中存在大量虚假记载，将前期末未纳入报表的六个工程项目分别调入固定资产、在建工程和投资性房地产。后经证监会调查，A公司对不满足会计确认和计量条件的六项工程项目纳入表中，最终导致固定资产、在建工程和投资性房地产分别虚增11.89亿元、4.01亿元和20.15 亿元。虽然从某种程度上来看A公司在财报上的处理似乎是令人费解的，通常情况下企业一般会通过延迟固定资产的确认来减少折旧费用的确认，从而提高企业的净利润，而A公司却反其道而行之。细究其中原因不难发现，A公司在2018年后半年被爆出的财务舞弊新闻层出不穷，机构投资者大量抛售股票离场，A公司的股价在10月19日当天均价跌为15元每股。同时证监会正逐步扩大对A公司的审查范围，A公司董事长为了保全自己的利益，虚增固定资产并将原工程支付款项抽离，这或许能够解释A公司在2018年货币资金奇低的原因。
（三）隐瞒关联方交易
与应收账款相比，其他应收款更容易被伪装。其他应收款不需要与实物对应且金额随意性较大，因此大股东们通常会以“其他应收款”的名义转移资金从而掏空公司。A公司2018年的前期财务报表更正中显示，其他应收款少记了12.53亿元，而该笔资金用于关联方即大股东的附属企业。根据A公司2018年的资金占用专项报告显示，有两家公司占用资金高达88.79亿元，占期末应收款项的96%，然而此前的A公司未按规定进行披露。由于关联方企业通常与A公司之间有着特殊的亲属关系，因而控制权并没有实质性的转移，A公司以此来掩饰货币资金的流失，制造财务数据假象，吸引更多投资者。
三、财务舞弊原因分析——基于GONE理论
Bologua等人在1993年提出企业财务舞弊的GONE理论，该理论将财务舞弊的相关因素分为四种，即贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure）。其中“贪婪”和“需要”注重个人和企业行为，“机会”和“暴露”更多强调组织环境，四种因素之间是相辅相成的[2]。
（一）贪婪因素分析
在财务舞弊案中，“贪婪”这一心理因素已超越了其本意，被引申为道德水平低下。舞弊者有着自己的一套不良价值判断，无底线追求私利，侵害了投资者的利益[3]。A公司自1997年成立仅四年就火速上市，被冠以“行贿上市”的头衔。据2021年11月广州市中级人民法院宣判，2005—2012年，A公司董事长为谋取不正当利益，多次向政府部门官员行贿，累计金额为港币790万元，人民币60万元。从2016年开始，A公司董事长开始恶意占用公司资金，扩张家族企业的野心暴露出来。A公司屡次通过“走后门”的方式获得了巨额收益，其贪婪的欲望可见一斑。然而令人困惑的是，A公司董事长至少五次卷入行贿案件，数额巨大，却从未被定罪。其原因可能与我国刑法对行贿者的处罚力度有关，我国刑法规定如果涉事较轻且主动配合执法部门，或者有重大立功表现，可以减轻或者免除处罚。
（二）机会因素分析
1.股权结构不合理。黄世忠等通过对2010—2019年间我国上市公司财务造假的分析发现，做出财务舞弊行为的公司治理大多非常混乱，在暴露之后也很少能够向投资者和社会公众解释清楚[4]。不合理的股权结构，让A公司一直饱受诟病。Wind数据库显示，A公司的第一大股东始终为康美实业，而A公司的董事长对康美实业的持股比例为99.68%，其配偶持股比例为0.32%。且前十大控股股东中，至少四家公司的控股股东为A公司董事长及其配偶，夫妻二人处于绝对优势控制了A公司。
2016年5月至2018年3月期间，也是A公司股价相对高位时，A公司董事长将大多数股权质押套现，三年的质押比例分别为93.22%、87.72%和99.53%。可见，大股东们已全然不顾中小股东的利益，只想着自己套现跑路。因此，过度集中的股权必然会产生利益侵占效应，进一步诱发财务舞弊。当控股股东与非控股股东的利益不一致时，控股股东会优先考虑自身利益，而抛弃中小股东。陈关亭通过实证研究也发现，股权集中度与公司治理结构密切相关，即股权集中度越高，公司治理结构越差，带来的舞弊风险越大[5]。
2.独立董事不作为。2021年11月12日，广州中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出判决，其中要求A公司的5名独立董事承担连带赔偿责任，金额高达上亿元。天价罚款引起了社会公众对独立董事权责的热议，一直以来独立董事都被不少学者认为是“美丽的花瓶”“既不懂事，也不独立”“不求有功，但求无过”。我国的独立董事制度自2001年从美国引进以来，实施发展已十年整，但由于国内市场环境的不同，独立董事制度在我国似乎一直水土不服。
我国企业研究中心研究员、担任多家上市公司独立董事的刘姝威指出，早在2018年3月，A公司的市值就被众多学者公开质疑，财务造假行为明显，但A公司的独立董事依然选择沉默，没有为中小股东的利益发声。可想而知，5名独立董事的不作为助长了A公司持续舞弊的不良之风。
3.中介机构不尽责。宋衍蘅、付皓根据上市公司的经验证据提出，事务所审计任期的时长与审计质量紧密相连，两者呈反比，即任期越长审计质量越低[6]。此次舞弊风波中的会计师律师事务所，与A公司合作长达19年，贯穿了A公司从风光上市到落魄收场的整个过程。在A公司财务舞弊最严重的2016年和2017年间，会计师事务所对其年报的审计意见依然是“标准无保留意见”，直到2018年证监会开始调查A公司财务年报的真实性后，会计师事务所才勉强出具“保留意见”。其中原委或许能够从逐年攀升的审计费用中得出答案，在A公司舞弊最猖獗的2016—2018年期间，审计费用开始大幅增长，分别为550万、600万、640万，但在2013年以前平均仅为110万。秦荣生认为，审计的独立性体现在机构独立、经费独立、工作独立三个方面，A公司会计师事务所显然都没有做到，俨然与A公司成了一条绳上的蚂蚱[7]。
（三）需要因素分析
“需要”是财务舞弊的直接动因，上市公司一般会出于融资需要、提升股价需要进行违规粉饰报表。然而由于高额的代理成本、信息不对称等问题，中小投资者无法甄别出上市公司的财务造假，因此上市公司的舞弊“需求”将持续存在。
A公司对2017年和2018年的速动比率进行了更正，從2015年的1.59降为0.66和0.74，下降幅度明显（如表4所示），体现出A公司当年的真实短期偿债能力极低。因此A公司急需获得大量融资来缓解资金周转出现的问题，根据Wind数据库显示，2016—2018年三年期间，A公司股权融资为160亿元、债券融资为527亿元、贷款融资为124亿元。然而A公司三年间的净利润却逐年下滑，分别为33亿元、21亿元和11亿元，可见融资并没有缓解其经营困难。企业的业绩往往与股东的利益挂钩，A公司为了向投资者展现良好的经营业绩，通过隐瞒关联交易的手段虚增公司的收入，吸引更多的融资。
（四）暴露因素分析
“暴露”是指舞弊行为被发现和揭露的可能性，包含对舞弊人员的惩罚力度。企业一旦考虑到舞弊，必然会考虑到舞弊揭发后带来的后果。如果再三思量后，企业依旧选择舞弊，说明舞弊带来的经济效益要高于舞弊的成本[3]。饶斌通过实证研究也发现，惩罚的性质越严厉，威慑力越大，上市公司舞弊的可能性就越小。
A公司的舞弊手段虽然粗陋简单，“虚假、虚增、伪造”六个字足以概括，但由于A公司早已腐蚀了相关的审计机构、保荐公司、部分政府官员等，加之其失衡的内部控制，因此降低了其舞弊被发现的可能性。根据我国的法律法规，A公司被顶格处罚60万元，对21名高管处罚共计545万元，A公司董事长被判处有期徒刑12年。然而与A公司财务舞弊获得的非法收益相比，可谓小巫见大巫。2002年美国世界通信财务舞弊的处罚则是灭顶之灾，首席执行官Bernard Ebbers被没收超五千万美元，判处有期徒刑25年。相比之下，我国对财务舞弊的处罚成本太低，这也使得大量的上市公司在舞弊边缘铤而走险。
四、财务舞弊治理对策
（一）加强道德建设，遏制贪婪心理
2008年温家宝总理在广东考察工作曾说道：“企业家的身上要流着道德的血液，违背民族大义的企业必定不会长远。”[1]企业家的价值观在很大程度上决定了企业的道德水平，在现实中大量利欲熏心的企业家让企业走上了财务舞弊的不归路[8]。根据王小锡对企业的问卷调查结果显示，93%的员工认为企业管理层的个人素质能够较大地影响企业的发展，他们认为具有良好品德的管理层能够为企业获取长久的效益。因此，加强企业管理层的道德法制建设，为企业员工树立正确的榜样至关重要。一方面，鼓励企业设立道德委员会，定期对企业员工进行道德法制培训，宣传舞弊的利害关系[9]。同时建立个人信用档案，一旦触及底线将面临辞退风险，加大对舞弊的震慑力。另一方面，塑造企业文化，以家国情怀为中心。企业文化绝不是空洞的口号，而是宝贵的精神食粮，在大是大非面前能够帮助企业抵制不良诱惑[10]。
（二）净化组织环境，减少舞弊机会
1.优化股权结构，避免“一股独大”。A公司的董事长由于绝对控股，形成了“内部人”控制的局面。在形象代表人出现负面新闻时对企业带来的影响是不可估量的，且不易被分散。企业应该意识到股权多元化的重要性，用相对控股取代绝对控股[11]。同时引进战略投资者，在企业内部建立起相互制衡的机制。在明确企业的发展方向后可以考虑实施产权置换，扩展产业链，与更多的企业形成利益共同体。
2.完善独董机制，拒绝“拿人手短”。在此次的A公司舞弊事件中，独立董事这一制度再次被推上风口浪尖。宣杰及励莉等通过实证研究均证实了独立董事有效履职对企业绩效有着积极的作用，但如何保障独立董事的履职是问题的关键[12，13]。为此，应从以下几个方面进行改革。首先，降低独立董事获取信息的成本，强化法律法规赋予的调查权，保证其独立性。其次，明确独立董事的权责边界，强化法律风险防范，避免引发寒蝉效应[14]。最后，建立独立董事专家库，对人才资源统一管理分配，有利于独立董事与中小股东处于同一战线。
3.加强外部监管，打击“利益趋同”。历史上众多的上市公司舞弊案背后都有会计师事务所的推波助澜，利益趋同让审计部门丧失了独立性。证监会等相关部门应该不定期地对事务所的资质进行审查，规范审计费用，加大监管力度[15]。對于发生重大过错的会计师事务所考虑实施强制轮换手段，由于背负沉重的历史包袱，会计师事务所在重新审查财报时自然会力不从心。
（三）规划融资需求，消除不良动机
企业的可持续发展需要科学的发展观，不当的发展战略会诱发舞弊行为。面对激烈的市场竞争，企业通常会有强烈的融资需求，若不加以合理规划就会产生不良的舞弊动机[16]。首先，企业应当整合产业资源，扩展融资渠道，实施多元化战略。其次，要根据企业的发展阶段设定合理的业绩预期，缓解融资压力。最后，设定长远目标，挖掘潜在盈利点，不盲目追求利润最大化。
（四）提高舞弊成本，增大暴露机率
随着2020年新《证券法》的颁布，证券市场的违规行为由顶格处罚的50万上升至1 000万，充分体现了我国对继续打击财务舞弊行为的坚定决心。然而民事处罚带来的震慑力或许还远远不够，应该进一步加大刑事处罚的力度。因为与重大财务舞弊获取的动辄上百亿的非法收益相比，处罚金额显得微不足道。同时，建立财务舞弊举报有偿奖励机制，增加暴露几率。最后，进一步完善特别代表人诉讼制度，提高诉讼效率，帮助中小股东维护合法权益。
参考文献：
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[责任编辑 文 欣]
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