证监会治理准则财务独立性10篇证监会治理准则财务独立性 证券公司治理准则 第一章总则 第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范 运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相下面是小编为大家整理的证监会治理准则财务独立性10篇,供大家参考。
篇一：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则
第一章总则
第一条
为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范
运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》及其他法、、律法规，制定本准则。第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财
产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的
规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的
规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。
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上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章
股东和股东会
第一节
股
东
第七条
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政
法规和中国证监会规定的资格条件。证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核
准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国
证监会的规定履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向
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公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应
当在5个工作日内通知证券公司：（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的证券公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法
保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程
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规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会**或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节
股东会
第十二条
证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月
内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公
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司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第十四条表决程序。第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和
以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。第十七条票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投
当真实、准确、完整，并依法保存。第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其
职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
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第三节
证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条合法权益。第二十一条
证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控
制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会
任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联
方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方
应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证
券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作
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出规定。第二十五条不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间
第三章
董事和董事会
第一节
董
事
第二十六条
证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国
证监会规定的任职条件。第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、
任免程序、任期、权利义务等事项。第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为
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董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资
融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。第三十条的1/4：（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；（三）中国证监会认定的其他情形。第三十一条不得超过6年。第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度
的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数
事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监
会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
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证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节
董事会
第三十四条
证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设
董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者
缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议
事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事
会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
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第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法
规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第三十九条应当拒绝执行。第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规
或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层
会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节
董事会专门委员会
第四十一条
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业
务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方
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式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。第四十二条识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：证券公司董事会各专门委员会应当由董事组
成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。
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第四十四条
审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）公司章程规定的其他职责。第四十五条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
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第四章
监事和监事会
第四十六条
证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国
证监会规定的任职条件。证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事履行职责提供必要的条件。第四十八条式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设**，可证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方
以设副**。监事会**是监事会的召集人。监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以
录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内
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容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。第五十一条相应的保密义务。证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担
员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。第五十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
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对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章
高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总
经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。第五十五条职责范围。第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、
业人士为高级管理人员。第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构
兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第五十八条证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、
公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
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证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的
组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计
部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
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第六章
激励与约束机制
第六十二条
证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高
级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分
别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。第六十四条行约定。第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考
核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进
根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就
董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或
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者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工
根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章
证券公司与客户关系基本原则
第六十九条
证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪
用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息
披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客
户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
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第七十三条准确、完整。
证券公司应当按照规定向社会公众披露本公
司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章
附
则
第七十四条
证券公司应当按照《公司法》《证券法》《证、、
券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市
场准入的基本条件和日常监管的评价依据。第七十六条果。第七十七条释义：中国证监会可以委托证券业自律组织或者中
介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司
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的股份。（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。第七十八条第七十九条本准则由中国证监会负责解释。本准则自2013年1月1日起施行。2003年12
月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）（证监》机构字〔2003〕259号）同时废止。
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篇二：证监会治理准则财务独立性
证券公司应当确保公司章程股东名册及工商登记文件所记载内容与股东实际情况一第九条证券公司股东应当严格按照法律行政法规与中国证监会规定履行出资义证券公司股东存在虚假出资出资不实抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告并要求有关股东个月内纠正
证券公司治理准则
第一章总则第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。第六条
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本准则适用于中国境内设立的证券公司。上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。第二章股东和股东会第一节股东第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第十条
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证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的证券公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
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（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会**或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。第二节股东会第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。第十六条
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证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。第三节证券公司与股东之间关系的特别规定第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
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第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。第二十五条证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。第三章董事和董事会
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第一节董事第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；（三）中国证监会认定的其他情形。
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第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。第二节董事会第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧
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急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条
证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条
证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节董事会专门委员会
第四十一条
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证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。第四十四条
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审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）公司章程规定的其他职责。第四十五条风险控制委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。第四章监事和监事会第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
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第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设**，可以设副**。监事会**是监事会的召集人。监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
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监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条
对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章高级管理人员
第五十四条
本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
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第五十五条证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第五十八条证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
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证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。第六章激励与约束机制第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
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第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。第七章证券公司与客户关系基本原则第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
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第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。第八章附则第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
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第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。第七十七条释义：（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
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篇三：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则
第一章总则
第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章股东和股东会
第一节股东
第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向
公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程
规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会**或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节股东会
第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公
司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和
表决程序。第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%
以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东
会提名董事、监事候选人。第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作
出规定。第二十五条证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间
不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会
另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利
益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和
内部审批程序。
第三章董事和董事会
第一节董事
第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为
董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资
融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；（三）中国证监会认定的其他情形。第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节董事会
第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节董事会专门委员会
第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方
式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合
理费用由证券公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事
会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当
听取专门委员会的意见。第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组
成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）公司章程规定的其他职责。第四十五条风险控制委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章监事和监事会
第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设**，可以设副**。监事会**是监事会的召集人。监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内
容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章高级管理人员
第五十四条本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章激励与约束机制
第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或
者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章证券公司与客户关系基本原则
第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章附则
第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条释义：（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司
的股份。（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司
的股东大会。（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36
号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使
总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；
外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
篇四：证监会治理准则财务独立性
关于《证券公司治理准则（试行）》的修订说明
为贯彻落实《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》（以下简称《监管条例》），推动证券公司完善治理结构，我们对《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号，以下简称《准则》）进行了修订。现说明如下：
一、修订的背景和思路（一）修订的必要性为了推动证券公司完善公司治理，我会于2003年12月15日颁布《准则》。《准则》自2004年1月15日实施以来，在推动证券公司健全治理结构、建立健全现代企业制度等方面发挥了重要的作用。但近年来《准则》制定的主要依据《公司法》、《证券法》进行了较大修改，《监管条例》对证券公司治理作出了若干新的规定，加强金融机构高管薪酬管理需要完善证券公司治理机制，减少事前审批和业务限制、放大证券公司自主决策空间也要求增强公司自我管理能力，因此，《准则》已不能完全适应客观需要，需要适当调整、充实。（二）修订的指导思想1、保持《准则》总体框架和基本内容不变。实践证明，《准则》的基本框架和主要条文是合理、可行的。为了保持制度的稳定性和延续性，本次修订，在维持总体框架和主要
规定不变的前提下，仅根据实际需要对部分内容进行调整、充实。
2、贯彻落实法律行政法规的规定。根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》，删除、修改《准则》与之相冲突的规定，并适应证券公司完善公司治理的实际需要，在《准则》中对前述规定的部分内容做出细化规定。
3、吸收借鉴境内外完善金融机构治理的最新经验。一方面，充分吸收综合治理以来加强证券公司监管的经验，增加约束机制和流程要求，增强规定的有效性。另一方面，借鉴此次国际金融危机中国际组织、境外监管机构针对金融机构高管薪酬制度采取的改革措施，并落实国务院“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”的要求，充实、完善对证券公司薪酬管理机制的规定。
二、主要修订内容《准则》名称由《证券公司治理准则（试行）》修改为《证券公司治理准则》，体例不变，分为八章，分别是总则、股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、激励与约束机制、证券公司与客户关系基本原则和附则，共79条。主要修订内容如下：（一）强化约束机制和流程要求，促使董事、监事有效履职董事、监事在公司治理中处于重要地位，其有效履职是
公司治理健全有效的基本要求。现行法律法规对董事、监事的职责作了明确规定，但从实践情况看，由于缺乏相应的约束机制或流程要求，一些证券公司的董事、监事怠于履行职责或者未能充分有效地履行职责，从而弱化了公司各治理主体之间的制衡作用，影响了公司治理的有效性。为有针对性地解决这一问题，根据实践需要，增加了有关董事、监事履职的约束机制和流程要求的具体规定。
1、明确董事会、监事会会议的举行方式和记录方式，强化董事、监事履职的流程要求。一是，规定证券公司章程应当明确规定董事会、监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序，除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场或视频会议外，董事会、监事会会议均应采取现场或视频会议方式，以此解决董事会、监事会会议有名无实的问题；二是，规定董事会、监事会会议应当进行会议记录，并可以录音，会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事、监事发言和表决情况，并依法保存，以此增强对董事、监事履职的约束；三是，删除有关董事会授权董事长行使董事会部分职权的规定，以防止集体决策演变为个人决策（第36条、第37条、第48条、第50条）。
2、修改监事的产生机制，完善监事会制度。将在证券公司任一股东推选的董事会成员过半数时，“其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一”的规定，修改为“该股东不
得推选监事”，以增强股东之间的制衡，促进监事会发挥作用；同时考虑到单一股东公司的实际情况，规定“证券公司为一人公司的除外”，以增强规定的可操作性（第16条）。
3、建立董事、监事履职情况的报告和披露机制，发挥股东和社会公众的监督和约束作用。要求董事会、监事会在股东年会上报告并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，并明确报告和披露的具体内容，包括报告期内董事、监事在证券公司经营场所履职的累计时间，参加董事会、监事会会议的次数、投票表决、提出议案等情况（第36条、第48条）。
4、充实细化对董事会专门委员会的规定，提高董事会的工作质量。根据《监管条例》，并借鉴境内外金融机构的实践经验和证券公司的实际做法，在“第三章董事和董事会”增设一节，对董事会专门委员会作专门规定：一是，根据《监管条例》，规定应当设董事会专门委员会的公司类型；二是，要求“董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见”，以从程序上保障专门委员会发挥作用和董事会决策的科学性；三是，明确专门委员会的人员构成，增强专门委员会的专业性和独立性，规定董事会各专门委员会应当由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且至少有一
名独立董事从事会计工作五年以上，薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任；四是，对薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会的主要职责分条作了具体规定（第41条至第45条）。
（二）充实对薪酬管理制度的要求，完善薪酬管理机制国际上一般认为，一些发达国家金融业不当的高管薪酬制度导致了金融机构的过度冒险行为，是酿成此次国际金融危机的重要原因。为此，围绕金融机构高管薪酬制度，各国纷纷采取了一系列改革措施，形成了广泛的共识。金融稳定理事会（FSB，我国是该组织成员国）还于2009年专门出台了《稳健薪酬实践的原则》和《稳健薪酬原则的执行标准》，对金融机构薪酬制度提出了指导性意见。近年来，我国政府对于该问题也高度重视，将“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”，作为加强社会建设和保障改善民生的一项重点工作。从前期我们研究了解的情况看，我国一些证券公司高管薪酬也存在结构不合理、考核机制不健全等问题。为此，在前期研究的基础上，借鉴境外经验做法，充实、完善了《准则》关于证券公司薪酬管理制度的规定：1、要求证券公司建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理与风险管理的要求（第62条）。2、规定董事、监事薪酬的确定程序，发挥公司股东的
监督和约束作用。董事、监事薪酬的数额和方式由董事会、监事会提出方案，报股东会决定；董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明（第63条、第66条）。
3、规定绩效薪酬延期支付和止付制度，建立绩效薪酬与风险挂钩的机制。高级管理人员绩效薪酬的40%以上应当实施延期支付，延期支付期限不少于三年，如果在延期支付的期限内，发现高管人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的，公司应止付相应期限内未发放部分。需特别说明的是，40%的比例和三年的期限是根据FSB《稳健薪酬原则的执行标准》确定的（第65条）。
4、规定证券公司薪酬管理信息披露制度，发挥社会公众的监督和约束作用。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：薪酬管理的基本制度及决策程序；年度薪酬总量和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；薪酬延期支付和非现金薪酬情况（第73条）。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》等法律法规，修改有关内容
1、在法规依据中增加《监管条例》（第1条）。2、根据《证券法》、《监管条例》，将原《准则》中多处关于证券公司股东、控股股东的规定的适用范围扩展到证券公司的实际控制人。
3、根据《关于加强上市证券公司监管的规定》，要求证券公司按照从严的原则，执行《准则》与上市公司监管规定（第6条）。
4、根据《公司法》规定，将可以向股东会提出议案的股东的持股比例由5%降低为3%，相应将可以向股东会提名董事、监事候选人的股东的持股比例也由5%降低为3%，并借鉴《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将可以向股东会提名独立董事候选人的股东的持股比例规定为1%（第15条）。
5、为落实《监管条例》有关规定，增加“证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序”的规定（第25条）。
6、修改独立董事制度。一是考虑到独立董事也属于公司董事，其设置目的在于增强董事会的独立性，以有效发挥董事会的职能，独立董事与其他董事的区别主要体现在身份的独立而不是职责的不同上，为避免引起独立董事是特殊的公司内部监督机构的误解，在体例上不再将独立董事作为一节内容，相关规定纳入“第一节董事”，规定：独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责,证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权；二是根据《监管条例》，规定应当设立独立董事的证券公司范围，即“经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融
资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司应当建立独立董事制度”；三是鉴于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》已对独立董事的任职资格条件、材料报送等内容做出了规定，删除《准则》中的重复规定；四是鉴于公司在董事长、总经理由同一人担任，或者内部董事占董事人数五分之一以上时，更容易出现董事会不能独立决策的问题，更需要强调董事会的独立性，因而增加在前述情形下，独立董事数量不得少于四分之一的规定（第29条、第30条、第33条）。
7、删除与法律法规存在重复或冲突的内容。一是根据《监管条例》有关股东未经批准不得委托他人或接受他人委托持有证券公司股权的规定，删除原《准则》有关委托他人行使股东权利要通知证券公司的规定，以免引起股东通知证券公司后即可委托持股的误解（第10条）；二是鉴于《公司法》已经规定了临时股东会的召集程序，删除了原《准则》与之存在重复和冲突的第18条的规定；三是鉴于《公司法》对董事、高级管理人员不得兼任监事已有规定，删除了与之存在重复和冲突的规定（第46条）；四是鉴于《公司法》对监事会职权已有详细规定，删除了原《准则》第48条的重复规定；五是鉴于《公司法》对监事会的召开频率已有明确规定，删除了“监事会每年至少召开两次会议”的规定（第50条）；六是鉴于《公司法》已对高级管理人员经营与公司
相竞争的业务、同公司订立合同或者进行交易的条件等事项作了明确规定，删除了原《准则》与之存在重复和冲突的第56条的规定；七是删除对“控股股东”、“实际控制人”、“累积投票制”等《公司法》已有明确定义的术语的解释（第77条）。
8、调整与法律法规不一致的表述。一是根据《公司法》，将有关证券公司应当制定股东会、董事会、监事会的召集程序、议事规则、表决程序等的规定，修改为证券公司应当制定股东会、董事会、监事会的“议事方式和表决程序”；二是参考《公司法》有关上市公司董事的回避义务的规定，将董事会在审议有关关联交易时，“关联方委派的董事”在表决时应予以回避的规定，修改为“与交易对方有关联关系的董事”应当回避（第38条）；三是根据《监管条例》，修改有关董事会秘书职责的规定（第40条）；四是根据《公司法》、《监管条例》，将“经理层人员”的表述修改为“高级管理人员”，并在高级管理人员的范围中增加财务负责人、合规负责人、董事会秘书（第54条）；五是鉴于《公司法》不再强制要求有限责任公司设经理，《准则》不再要求证券公司必须设总经理，相应将“总经理”的表述修改为“经营管理的主要负责人”（第58条、第59条）；六是为避免与《行政许可法》相冲突，将原《准则》关于员工持股应经证监会批准的规定，修改为“证券公司董事、监事、高级管理人员或
员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当符合规定并依法经中国证监会批准或备案”（第68条）；七是根据《企业会计准则》的修订情况，修改对“关联方、关联交易”的解释（第77条）；八是鉴于《证券法》对证券公司与内部管理、业务经营有关的各项资料的最短保存期限已有明确规定，且将来还有可能对这一规定作出修改，将股东会、董事会、监事会会议记录应至少保存15年的规定，修改为：股东会、董事会、监事会会议记录应依法保存（第18条、第37条、第50条）；九是与《公司法》保持一致，将监事长改称为监事会**（第11条、第49条）；十是根据《证券公司分公司监管规定（试行）》的规定，将公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构改称为公司住所地中国证监会派出机构（第9条、第10条、第11条、第13条、第32条）。
（四）根据实践情况，完善部分规定1、将《准则》的制度目标修改为：推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益（第1条）。2、整合原《准则》第2条和第67条的规定，在第2条对证券公司及其股东、实际控制人与客户之间的关系作原则规定：一是明确证券公司对客户所负诚信义务的内容；二是规定，证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损
害客户合法权益（第2条）。3、在要求证券公司建立完备的合规管理、风险管理和
内部控制体系的基础上，明确责任的最终承担者，规定：证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任（第5条）。
4、考虑到原《准则》有关证券公司向监管机构报备股东会决议、董事会召集程序和议事表决规则、监事会议事规则，报告重大关联交易、股东及其实际控制人不具备资格条件的情形等的规定在实践中意义不大，还增加了证券公司的报告成本，予以删除；今后，可在日常监管中关注这类问题（第7条、第18条、第24条、第36条、第48条）。
5、修改有关证券公司股东负有通知证券公司相关情况义务的规定：一是规定通知的时间为三个工作日内；二是增加通知的情形，包括被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，进入解散、破产、清算程序等可能导致股权转移的情形，和因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任等可能影响证券公司运作的情形；三是规定持有5%以上股权的股东变更实际控制人时也负有通知义务；四是考虑到上市公司股东的分散性，规定上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用该规定（第10条）。
6、修改有关证券公司负有通知股东相关情况义务的规定：一是考虑到上市公司的特殊性，将通知方式规定为“书
面方式或者公司章程规定的其他方式”；二是通知的情况增加公司董事、监事涉嫌重大违法违规行为，和公司拟更换法定代表人（第11条）。
7、为避免股东会不当授权董事会行使股东会职权，增加规定：《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使（第12条）。
8、适应证券公司集团化经营和一体化管理的实践需要，修改部分规定：一是为了使有关规定更具操作性，并为证券公司在一体化管理的实践中依法为子公司的经营管理活动提供支持和服务保留空间，将“证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动”的规定，修改为“证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预证券公司的经营管理活动”（第21条）；二是将“证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险”的规定，修改为“证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司股东的人员在证券公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定”，以为证券公司人员依法在其子公司兼职保留空间（第22条）；三是考虑到一人公司的特殊性，在“证券公司股东
单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度”的规定的基础上，增加“但证券公司为一人公司的除外”的规定（第17条）。
9、修改证券公司与其股东或股东的关联方之间的禁止性行为的规定：一是鉴于不得向股东或股东的关联方做出最低收益、分红承诺的要求是基于当时的行业状况提出，主要目的在于防止证券公司为满足对股东的承诺而从事违法行为，而目前防范证券公司违法行为的约束机制已较为健全，证券公司经营管理行为的透明度也得到增强，该要求的意义已不明显，并且，该要求还存在操作性不强、可能与我会对上市公司分红的政策产生冲突、限制优先股制度的建立实施等弊端，因而予以删除；二是鉴于《证券法》已有明确规定，删除证券公司不得向股东直接或间接提供融资或者担保的规定；三是为避免与第2条重复，并考虑到客户资产已实行第三方存（托）管的情况，删除证券公司股东不得占用客户存放在公司的资产的规定；四是考虑到证券公司可能会与股东发生一些合法合规的业务往来，将禁止“股东占用公司资产”的规定修改为禁止“股东违规占用公司资产”（第25条）。
10、为建立防范董事会决议违法违规的内部约束机制，规定：董事会决议违反法律、行政法规或中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行（第39条）。
11、鉴于“监事长或副监事长应当为专职人员”的要求增加了证券公司的治理成本，且在实践中对于强化监事会职能的效果并不明显，予以删除（第49条）。
12、原《准则》“监督检查部门”的涵义不是十分清晰，将其明确为合规管理、风险管理、稽核审计部门（第61条）。
13、根据理解《准则》规定的需要，增加对“股东会”、“经营管理的主要负责人”等术语的解释（第77条）。
14、其他文字方面的调整。
篇五：证监会治理准则财务独立性
企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的研究
范宏庆
摘要：随着经济的发展和企业管理水平的不断提高，越来越多的企业集团开始全面推广应用ERP管理系统。由于ERP系统是对企业管理流程的顶层再设计，企业集团会按照统一的构架来实现业务与财务整合，因此对于企业集团中的上市公司来讲，面临着如何保证财务独立性的问题。本文阐述了企业集团ERP系统中上市公司财务独立的含义，列举分析这一背景下财务系统不独立的主要表现，最后提出企业集团ERP系统中如何确保上市公司财务独立的建议和措施。
关键词：企业集团ERP上市公司财务独立性
一、企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的含义
ERP（EnterpriseResourcePlanning）即企业资源计划管理，集信息流、资金流、商流和物流为一体，包含供应链与物流、营销、人力资源、生产运作、财务管理等众多业务管理模块。目的是最大限度地发挥各模块之间的资源均衡配置效益，进而体现生产的协同化、控制的优先化、决策的有效化和资源管理的一体化。ERP管理系统通过全面整合企业业务管理，优化资源配置，从而提高企业的经营效率和管理水平。
上市公司是推进国民经济发展的重要力量，也是企业集团作为控股股东控制的行业性龙头企业。关于上市公司财务独立性，目前适用的法律法规主要如下。
中国证券业监督管理委员会（以下简称证监会）出台的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），其中有明确要求，上市公司应依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股
股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干涉上市公司的财务会计活动。
《上市公司规范运作和信披指引》有规定指出，“控股股东和上市公司应当坚持资产、人员和财务分开，机构和业务要独立，各自独立进行核算、承担责任和风险。上市公司必须建立和健全独立财务核算体系，实现独立财务决策，拥有规范财务制度和对分（子）公司财务管理制度。控股股东和实际控制人必须保护上市公司财务独立性，不能干涉财会活动，上市公司和它所控制的企业不可以与该上市公司共同使用银行账号”。
《深圳证券交易所规范运作指引》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》对上市公司财务独立性进行了明确规定，从这些规定中可以总结出，企业集团ERP系统中上市公司的财务独立性是指：①财务核算和管理体系、财务人员是独立的。在ERP统一核算标准的口径下，上市公司独立制定核算规则，由独立的财务人员实施财务管理行为。②在集团全面统一规划及建设实施ERP系统的背景下，上市公司与企业集团共同建设和使用相同的ERP系统，而上市公司的财务信息是独立的，控股股东和实际控制人不可以使用共用的财会核算系统直接查看企业经营信息、财务状况信息等。③ERP系统功能中不能以任何形式实现占用上市公司资金。
二、在企业集团ERP系统中上市公司财务不独立的主要表现
（1）上市公司财务系统核算体系的设置，存在被企业集团管理或控制的情况。具体表现为将上市公司财务核算体系归属到控股股东企业集团的管理范围之内。例如，共同使用财会核算系统时，核算系统会计科目的设置受控于企业集团，科目的设置和调整需由企业集团审核及批准。①2022年12月16日，华芳纺织股份有限公司接到中国证券会江苏省证
监局出具的《关于华芳纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出华芳纺织股份有限公司独立性有下述问题：公司OA、财务等系统都通过集团进行日常维护。简言之，OA系统是集团系统的一个分支，集团技术人员负责对财务系统使用权限进行设置。②2022年8月28日，在湖北证监局《关于对湖北能源集团股份有限公司采取责令改正的决定》中提到，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源公司”）与三峡集团共用一个NC财务系统服务器，三峡集团管理、控制湖北能源公司后台数据、一至三级科目设置等。
（2）上市公司财务数据、经营数据等重要信息，可以被企業集团通过系统随时查询及读取。由于上市公司与控股股东企业集团使用同一财务系统，实际控制人企业集团能够使用统一建设的财务核算系统，对上市公司经营、财务状况等数据信息进行直接查询调取，造成内部信息的泄露，影响上市公司信息正常披露。①2022年12月17日，风神轮胎股份有限公司接到中国证券会河南省证监局对其实施责令改正的决定，关于其与中国化工集团公司使用同一信息系统、财务软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询问题。ERP系统使用中国化工统一建设的SAP系统，并委托中国化工下属的数据中心负责统一运维。（至）2022年8月15日，四川省证监局对茂业商业股份有限公司发出的责令改正通知，就提出茂业商业的业务、财务系统都必须依靠SAP（ERP）管理软件。公司和它的控股股东共用一套SAP管理系统，双方数据可以由同一个接口进行查询或从SAP系统导出来，会对公司的财务独立核算、内幕信息管理、内幕交易防控造成隐患，这样的情况都有悖于上市公司治理准则第22条等一系列规定。
（3）上市公司财务系统服务器、后台数据不独立，系统功能的设置依赖于企业集团。按照证监会下发的《治理准则》要求，上市公司应依照法律法规和公司章程的要求去建立健全财会管理制度，实施独立核算。在
企业集团统一ERP体系下建设的ERP财务系统，上市公司的财务系统建设一般与企业集团信息化同步开展，建设中共享网络信息机房、硬件及服务器部署、数据安全等物理备份。在公司财务系统基本功能设置方面，一般也与企业集团统一规划、统一设计，使公司财务系统功能设置受制于企业集团管控;在具体功能需求应用方面，因处于统一的财务业务应用平台，上市公司为满足一些独立的核算需求，进行个性化财务功能设置的同时也受到企业集团一定程度的制约。
（4）上市公司财务系统业务流程的设置，存在和企业集团在核算业务流程、关键控制环节上衔接而受制于企业集团。依据证监会《治理准则》第七十三条要求，上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。在企业集团统一ERP体系下建设的财务系统，往往受统一设计思路的影响，对于财务会计科目、供应商等财务主数据管理流程设计要求全企业集团统一，并将最终审批权限放在企业集团层面，即公司财务主数据的管理流程上受到企业集团的控制;另外，在公司与企业集团经营业务流程方面，为了实现企业一体化的业务平台，如统一物资采购管理平台、统一业务销售平台等，将上市公司的业务系统流程与企业集团业务系统流程相互衔接，在ERP系统业务与财务紧密集成的情况下，也间接造成上市公司财务核算记账时受到企业集团业务流程的影响。
三、确保企业集团ERP系统中上市公司财务独立的建议
（一）完善制度，更新标准
由于经济的快速发展和管理的需要，企业集团的业财一体化实践往往超前于理论研究和制度的顶层设计。比如：国家层面的一些制度中规定了控股股东、实际控制人不得将上市公司财务核算体系归属到控股股东、实际控制人的管理系统，控股股东和实际控制人不能经过改系统去查看企业
经营信息和财务状况信息等。一方面，作为企业集团确实有整合资源的需要，而且集约化管控的结果是对上市公司有利的，反过来想，上市公司的财务核算体系纳入控股股东的管理系统中行不通，那管理系统由股份公司研发和推广并适用于集团的，是不是就可以。另一方面，上市公司的季报、中报、年报很多财务状况是公开的，企业集团在什么时间查询，查询什么内容，应该有清晰的定义。
（二）物理隔离，运维独立
企业集团ERP系统的搭建，充分考虑到上市公司财务系统独立性的要求，在硬件上就要实现物理隔离，在后期的运维上由上市公司或第三方（非关联方）负责。如果是共享信息机房、服务器和数据库，那么就要严格按照上市公司完善治理、规范运作、财务独立性的要求设置不同的数据归集路径、数据存贮备份、权限和关口密码。上市公司建设和增加系统运维部人员，完全独立管理整个服务器系统，具体包括：权限设置、访问登录监控、操作系统的安装和调试、安装指定软件、定期升级补丁、定期进行安全检测与设置、网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存及数据备份等。
（三）规范流程，锁定权限
（1）财务系统基础配置方面。上市公司应具有独立的公司代码（账套）、利润中心、成本中心、内部订单等财务主数据的设置，独立的用户岗位与角色、定制报表及功能等配置，与企业集团在配置及功能方面相互独立，互不影响。在系统维护与支持时，对上市公司个性化功能及定制报表的开发和调整也可按需求独立进行。
（2）财务核算体系设置方面。对核算科目体系的设置，如科目新增、细化，通过会计科目的“公司代码层”区分上市公司的核算科目体系，强
化科目体系在公司代码层面个性化的概念和实际应用，同时对会计科目管理流程加以细化，上市公司科目体系设置的管理流程独立于企业集团，以保证上市公司核算科目体系设置上的独立性。
（3）财务系统业务流程方面。对财务主数据如供应商、客户、银行码等管理流程细化设计，将上市公司与企业集团区分不同的主数据管理流程，相互不受制约及影响;财务核算业务流程單独固化设计，各单位的财务业务核算流程与实际业务管理流程一致，在核算业务流程、关键控制环节及节点上不存在被管理和控制的关系，使上市公司业务流程独立于企业集团流程。
（4）用户岗位权限设置方面。基于上市公司财务独立性、数据非授权不能访问的需求，通过系统岗位权限进行控制，前台业务数据通过角色、权限控制，实现在不同核算主体、用户之间的相互隔离，任何人未经岗位授权无法查询。
（四）管控数据，信息保密
（五）加强培训，不断提高
在ERP系统应用过程中，持续加强财务人员对系统功能应用、上市公司治理相关培训，不断完善ERP财务系统应用。加强ERP职业化体系建设，ERP系统工作人员必须考虑财务部门内部员工，优先选用既懂会计，又懂计算机等具备有关技术资格的人才，加强对财务人员进行《治理准则》等上市公司相关准则、治理规定的培训，通过在实际系统应用中不断完善ERP系统功能，促进系统满足上市公司财务独立性的要求，提高上市公司治理水平。
篇六：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则（2020）
制定机关公布日期施行日期
文号主题类别效力等级时效性
中国证券监督管理委员会2020.03.202020.03.20
中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号证券
部门规范性文件现行有效
正文：
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证券公司治理准则第一章总则
第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。第二章股东和股东会第一节股东
第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的证券公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会**或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。第二节股东会第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。第三节证券公司与股东之间关系的特别规定第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。第二十五条证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。第三章董事和董事会第一节董事第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；（三）中国证监会认定的其他情形。第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地
中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会
年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节董事会第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人
数的1/2。证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力
等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会
会议的次数、投票表决等情况。第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。
会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。第三节董事会专门委员会
第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务
中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。第四十四条审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）公司章程规定的其他职责。第四十五条风险控制委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。第四章监事和监事会第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设**，可以设副**。监事会**是监事会的召集人。监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。第五十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章高级管理人员第五十四条本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责
人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。高级管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使高级
管理人员的职权。第五十五条证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会
另有规定的除外。第五十八条证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负
责。证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组
成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。第六章激励与约束机制第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义
务及违约责任等事项进行约定。第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，
40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停
止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作
出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法
权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司
股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。第七章证券公司与客户关系基本原则
第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章附则第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政
法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以
适当方式公布评价结果。第七十七条释义：（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和
关联方交易。（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等
机构的负责人。（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任
其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
——结束——
篇七：证监会治理准则财务独立性
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证券公司治理准则
第一章总则
第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章股东和股东会
第一节股东
第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
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第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的证券公司股权；（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会**或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节股东会
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第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
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证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。第二十五条证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章董事和董事会
第一节董事
第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
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（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；（三）中国证监会认定的其他情形。第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节董事会
第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、
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文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节董事会专门委员会
第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。第四十四条审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）公司章程规定的其他职责。第四十五条风险控制委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
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（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（五）公司章程规定的其他职责。证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章监事和监事会
第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设**，可以设副**。监事会**是监事会的召集人。监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可
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聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。第五十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章高级管理人员
第五十四条本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。第五十五条证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第五十八条证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
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证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章激励与约束机制
第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
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第七章证券公司与客户关系基本原则
第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章附则
第七十四条证券公司应当按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管、、理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。第七十七条释义：（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的
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管理委员会、执行委员会等机构的负责人。（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。》
篇八：证监会治理准则财务独立性
发文标题：发文文号：发文部门：发文时间：实施时间：失效时间：阅读价格：法规类型：阅读人数：发文内容：
上市公司治理准则
证监会2002-1-72002-1-7
0证券综合法规1772各上市公司：
为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会二○○二年一月七日
上市公司治理准则
导言
为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章
股东与股东大会
第一节
股东权利
第一条
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条
上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其
持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法
权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节
股东大会的规范
第五条
上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条论时间。
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨
第七条体。
上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
第八条
上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条
股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同
样的法律效力。
第十条
上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条作用。
机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥
第三节
关联交易
第十二条
上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条
上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条保。
上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担
第二章
控股股东与上市公司
第一节
控股股东行为的规范
第十五条
控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立
合理制衡的股权结构。
第十六条
控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非
经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第十七条
控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原
则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条
控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机
制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公
司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十条
控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条
上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节
上市公司的独立性
第二十二条
控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
第二十三条
上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
篇九：证监会治理准则财务独立性
由于资本市场的国际化本国企业可以到国外去融资但是一国能否吸引长期的有耐心的国际投资者该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受即使该国的公司并不主要依赖外国资本坚守良好的公司治理准则也能够增强国内投资者对投资该公司的信心从而降低融资成本最终能够吸引更稳定的资金来源
上市公司治理准则（1）
公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重的组织结构。就狭义而言，公司治理主指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
，公司治理的历史沿革
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。英国首先掀起了这一浪潮。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（GlobalCorporateGovernanceForum）以推进发展中国家公司治理的改革。除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（EmergingMarkerCommittee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，
以及公司治理状况；⑤董事会应确保
对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责
全球公司治理运动形成的原因
第一，公司治理和企业融资。现任世界银行行长沃尔芬森（JamesD.Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重。良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。具体来说：
投资者意想--McKinseySurvey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（InvestorOpinionSurvey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重。
公司治理的价格：80%的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱，比如对英国的公司，同样的股票、盈利和财务状况，但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。
第二，公司治理的重性。一方面，机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等。另一方面，亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护、董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。
，公司治理模式的选择
英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以
相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重特点是"两会制"，即监事会和董事会。德国模式是"内部控制"型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重角色。在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行(UniversalBank)，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会**，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研
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日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。董事会主是由管理层构成。和德国的模式类似，对公司监控主是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重的角色。多数公司都有一家主的银行--主办行作为股东和业务伙伴。
东亚模式：在大部分东亚国家(地区)，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。形象地说，“东亚企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司
⋯⋯，金字塔的最低层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把低层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”
转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。
三，公司治理模式的趋同趋势
九十年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
四，中国公司治理模式的选择
中国资本市场的发展：10年中中国资本市场得到迅速发展。至2000年末，上市公司总市值为48090亿元，比1999年末增长82%，相当于2000年GDP的54%，比1999年的32%增长了22个百分点；市值仅次于日本和香港，位于亚洲第三。截止2001年5月，在沪深两个证券交易所挂牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司还发行了B股；另外有26家公司仅发行B股，发行B股的共有113家公司。
资本市场对企业融资的贡献：至2001年5月，上市公司通过发行新股共筹集资金超过7300亿元，其中通过发行A股筹资3203亿元、通过发行B股筹资320亿元、通过发行H股、N股筹资1402亿元，通过配股筹集资金1959亿元，增发筹资409亿元。为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。将储蓄引导至投资起了重作用，从而促进了经济发展。
资本市场发展面临的挑战--上市公司治理结构的缺陷：国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中，国有股"一股独占，一股独大
"。沪深两市1104家上市公司中，第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。
大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成。2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4%。"内部人控制"现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。董事会功能和程序不够规范；董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责；对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。
推动我国上市公司治理结构完善的必性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路。上市公司的质量是证券市场的根本，是证券市场稳定发展的基石。近年来，一些上市公司接连不断地出现问题，就提醒我们尽快解决这一问题。而提升上市公司质量，主是依靠公司治理结构的完善。是证券市场对外开放，迎接WTO挑战和进入国际资本市场融资的需。是保护中小投资者的重措施。监管部门在推进上市公司治理结构完善中的角色：证监会不是上市公司的主管部门，也不是所有者代表，其主职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范；不能卷入企业的决策过程之中。但是证监会在公司治理的基本框架，水准以及涉及到公司治理决策是否合规，披露是否健全方面仍有许多工作做。在国际上，证监会都是公司治理运动的倡导者和主推动者。据IOSCO最近的一份报告，在大部分IOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主推动者和监管者。
五，制定公司治理的基本准则是一个全球趋势
资本市场的全球化对公司治理提出更高求；亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原则；危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马来西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准。
六，提升上市公司治理水准：制定上市公司治理基本准则
为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）（下简称《准则》），待广泛征求意见后尽快颁布实施。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。该《准则》主是针对上市公司。其内容主包括六个部分：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事
物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研
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对这六部分内容主阐述如下：
平等对待所有股东，保护股东合法权益主指这两大方面。
保护股东权益：公司治理的目标是保护股东权益。股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权。制定股东大会议事规则，明确决策程序。完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等，鼓励股东积极参与公司治理。鼓励中小股东在其权益受到侵害时提起民事诉讼以获得赔偿。
平等对待所有股东：公平对待所有股东，包括中小股东和外资股东；禁止公司股东和内部人员进行内幕交易；关联交易应公平、公正、公开，并充分披露；控股股东与上市公司应实行资产、人员、财务分开，控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得损害中小股东利益。
强化董事的诚信与勤勉义务包括以下几部分：
董事的义务和职责：董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事按照法律规定承担相应的责任。
董事聘选程序：公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的聘选过程公开、公平、独立。单独或者合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人；公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度
董事会的构成：董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；上市公司董事会应有一定数量的独立董事。至2002年6月达到两名，2003年6
月达到三分之一。独立董事须与其所受聘的上市公司及其主股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素，对独立性有明确求。
引入独立董事制度：独立董事应该独立于公司、经理层和控股股东，独立董事应当就其独立性发表公开声明。独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必的信息资料。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需的费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险。
董事会专门委员会：上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为期决策提供专业意见。
董事会议事规则和决策程序：董事会应该定期召开会议。董事会会议应该严格按照规定的程序进行。董事会应该安法定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。
监事会的监督作用：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程序进行。
绩效评价与激励约束机制：公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制；薪酬和考核委员会负责。
利益相关者的合法权利：银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重性，并与其充分合作，共同推动公司健康、持续地发展。公司应当为维护利益通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。上
市公司在实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完整、及时。公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。上市公司披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。
七，公司治理文化
公司治理是一种文化。除了制订公司治理原则标准和基本架构之外，参与各方均应就公司治理结构的重性和其对公司持续发展的意义达成共识，形成股东利益导向的公司治理文化。中国上市公司治理结构的完善，面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，需包括监管部门和独立董事在内的社会各方的共同努力。
篇十：证监会治理准则财务独立性
证券公司治理准则
第一条为推动证券公司完善公司治理～促进证券公司规范运作～保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益～根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规～制定本准则。
第二条证券公司对客户负有诚信义务～不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益～证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产～损害客户合法权益。
第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定～明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。
第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。1/19上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的～以两者中更加严格的规定为准。第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的～应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程～并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的～证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告～并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时～应当在5个工作日内通知证券公司:
2/19所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施,质押所持有的证券公司股权,持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人,变更名称,发生合并、分立,被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施～或者进入解散、破产、清算程序,因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任,其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制～依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的～应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东～并向公司住所地中国证监会派出机构报告:公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为,3/19公司财务状况持续恶化～导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准,公司发生重大亏损,拟更换法定代表人、董事长、监事会**或者经营管理的主要负责人,发生突发事件～对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响,其他可能影响公司持续经营的事项。第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的～应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议～且授权内容应当明确具体～但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的～应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告～并说明延期召开的理由。第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东～可以向股东会提出议案。
4/19单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东～可以向股东会提名董事、监事候选人。第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时～其推选的监事不得超过监事会成员的1/3～但证券公司为一人公司的除外。第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的～董事、监事的选举应当采用累积投票制度～但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整～并依法保存。第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的～应当说明理由,被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。第三节证券公司与股东之间关系的特别规定第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、5/19董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开～各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的～应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施～防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的～不得损害所控股的证券公司的利益。第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。第二十五条证券公司与其股东之间不得有下列行为:持有股东的股权～但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外,6/19通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益,股东违规占用公司资产,法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权～为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司～应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的～证券公司应当及时解聘。
第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的～独立董事人数不得少于
7/19董事人数的1/4:董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任,内部董事人数占董事人数1/5以上,中国证监会认定的其他情形。第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同～连任时间不得超过6年。第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的～独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责～并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的～应当承担相应的责任。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的～内部董事人数不得超过董事人数的1/2。证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时～董事长职责的行使作出明确规定。第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
8/19证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外～董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况～包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录～并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况～并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权～不得越权干预经理层的经营管理活动。董事会表决有关关联交易的议案时～与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行～董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的～应当将该事项提交股东会审议。第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的～监事会应当要求董事会纠9/19正～经理层应当拒绝执行。第四十条证券公司应当设董事会秘书～负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理～按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求～依法提供有关资料～办理信息报送或者信息披露事项。
第三节董事会专门委员会第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的～其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会～并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务～由此发生的合理费用由证券公司承担。专门委员会应当向董事会负责～按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前～应当听取专门委员会的意见。第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2～并且至10/19少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是:对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见～搜寻合格的董事和高级管理人员人选～对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议,对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见,对董事、高级管理人员进行考核并提出建议,公司章程规定的其他职责。
监督年度审计工作～就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断～提交董事会审议,
提议聘请或者更换外部审计机构～并监督外部审计机构的执业行为,负责内部审计与外部审计之间的沟通,公司章程规定的其他职责。对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见,对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提出意见,对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解11/19决方案进行评估并提出意见,对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见,公司章程规定的其他职责。证券公司董事会设合规委员会的～前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权～为监事履行职责提供必要的条件。第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外～监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况～包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条证券公司设监事会的～监事会应当设**～可以设副**。监事会**是监事会的召集人。
12/19监事会可以下设专门机构～负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管～并为监事履行职责提供服务。第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录～并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况～并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况～并承担相应的保密义务。证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议～回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查～必要时可聘请外部专业人士协助～其合理费用由证券公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时～可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况～董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。第五十三条对董事、高级管理人员违反法律、行政13/19
法规或者公司章程～损害公司、股东或者客户利益的行为～证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正,损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的～监事会应当提议召开股东会～并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为～监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为～未履行应尽职责的～应当承担相应的责任。
第五十四条本准则所称高级管理人员～是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式～聘任专业人士为高级管理人员。第五十七条证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职～但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。14/19第五十八条证券公司设总经理的～总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权～并向董事会负责。证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的～应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则～其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求～向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况～资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构～组织实施各类风险的识别与评估工作～并建立健全有效的内部控制制度和机制～及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员～不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。15/19证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案～报股东会决定。第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定～40%以上应当采取延期支付的方式～且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责～致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的～证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政16/19法规或者公司章程规定～损害公司或者客户合法权益的～公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权～应当经公司股东会决议批准～并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金～不得挪用客户委托管理的资产～不得挪用客户托管在公司的证券。第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询～但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务～保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定～并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露～不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责17/19与客户进行沟通～处理客户的投诉等事宜。第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息～并保证披露信息的真实、准确、完整。证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息～至少包括:薪酬管理的基本制度及决策程序,年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况,薪酬延期支付和非现金薪酬情况。第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求～修改、完善公司章程及相关制度。第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价～并以适当方式公布评价结果。股权～是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。股东会～是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。18/19关联方、关联交易～是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
经营管理的主要负责人～是指公司总经理～或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
内部董事～是指在证券公司同时担任其他职务的董事,外部董事～是指不在证券公司同时担任其他职务的董事,独立董事～是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自2016年1月1日起施行。2016年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则》同时废止。19/19
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