真实案例版股东协议

股 东 协 议

甲方股东（简称“甲方”）：甲方工程技术有限公司

地址：

法定代表人：

乙方股东（简称“乙方”）：乙方钢铁企业集团有限公司

地址：

法定代表人：

甲乙双方已共同投资注册设立合资公司即第三方开发有限公司（以下简称“第三方”或“合资公司”）。 甲乙双方依据《公司法》和《民法典》相关法律以及其它法律法规规定，在自愿、互相平等基础上，经友好协商，在原股东协议基础上对双方股东权利义务进行完善并达成本股东协议。甲乙双方同意：自本协议签订并生效之日起，如之前生效的双方任何其他协议、合同或者承诺等条款约定与本协议相关条文发生冲突，均以本股东协议的约定内容为准，甲乙双方共同遵守本协议。

一、减资约定

1、合资公司现注册资本：人民币8000 万元。甲乙双方决定于本合同签订生效之日起，将注册资本减资变更为注册资本3200万元。

2、减资变更前后股东名称、认缴的出资额、出资方式、出资时间及出资比例如下（见表一）：

表一、减资前股东认缴出资和实际出资情况（单位人民币：万元）

表二、减资后股东认缴出资和实际出资情况（单位人民币：万元）

二、甲乙双方对合资公司的约定

1、合资公司情况

（1）公司名称：第三方开发有限公司

（2）公司法人代表：***

2、合资公司建设能力及原料供应及产品销售

甲乙双方约定：双方合资成立公司的钢铁固废转底炉生产线年处理能力为20万吨。

甲乙双方同意：合资公司生产用地、能源介质供给、原材料供应均由乙方负责提供，合资公司主要产品由乙方负责全部收购。

3、合资公司的经营范围

固废回收综合利用工程项目、冶金危废处理；环保、能源和资源综合利用技术、新材料、新工艺及计算机应用、电气传动与仪器仪表集成系统和冶金分析测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程总包；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、器件、元件；建材、钢材、矿粉、冶金固废、煤炭、耐火材料等冶金炉料生产与贸易。

三、甲乙双方股东对其委派人员管理及财务审计的约定

1、人员委派的约定

1）合资公司设董事会，由5人董事组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人，双方同意董事长由甲方推荐委派。

2）合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲乙方各推荐1名监事，由董事会指定职工监事1名，监事会**由甲方委派人员担任。

3）合资公司总经理通过社会招聘，报公司董事会予以聘任或解聘。

4）合资公司主管财务的副总经理、财务部门负责人由甲方负责委派；其他高级管理人员均由公司总经理提名，报公司董事会予以聘任或解聘。

5）合资公司聘用的高级管理人员及其部门负责人纳入甲方干部管理序列进行管理，合资公司聘用的所有人员信息均应纳入乙方人力资源信息系统进行管理。

2、财务管理

  1）甲、乙双方委派人员应全力遵守合资公司的内部财务管理制度，遵守相关法律、法规、规范性文件以及合资公司章程的规定，并遵守甲方的财务管理制度及其对下属子公司财务管理的相关规定。甲乙双方应确保其委派至合资公司的董事会成员和高级管理人员理解并遵守财务运作规范，不违反财务管理制度，不擅自支配或挪用、处置公司的资金或资产。

2）甲乙双方同意其委派进入合资公司的董事会成员和高级管理人员接受国资委监事会、甲方内部审计机构、乙方内部审计机构以及其他监管机构对其进行的各项财务、审计等监督检查，配合甲方或乙方聘请的中介机构完成年度审计工作以及合资公司经营管理需要相关的各项信息披露工作。

四、双方对合资公司董事会和管理层授权的约定

1、合资公司董事会

公司下列事项应经过合资公司董事会审议并应由甲方审核批准后发生法律效力：

1）业务方向发生重大变化或开拓新的业务领域；

2）股权投资、股权融资及其他股权处置行为；

3）甲方公司章程规定的其他需经甲方董事会（股东会）审批的事项。

4）对外提供借款、赠与或提供财务资助、放弃知识产权等权益的行为；

5）公司的年度经营计划、投资计划、利润分配方案及业绩考核奖励方案；

6）与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易；

7）任何风险投资，包括法律、法规允许的流通股票、证券投资基金等（含国债、企业债及国债回购）。

2、应由甲方特别审批的事项

公司的下列事项应根据自身章程、内部授权文件等履行相应审批程序后，由甲方依据甲方章程、甲方内部授权文件履行审批程序后方可发生法律效力：

1）单笔贷款金额在1000万元（含）以上的银行贷款及年度新增贷款余额超过当年营业收入增长数额以外的银行贷款；

2）单笔1000万元（含）以上的银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等银行业务及余额超过上一年年末经审计净资产的10%以上的任何银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等银行业务；

3）单项100万元（含）以上的固定资产处置及年度累计超过上一年度末经审计净资产的0.5%以上的任何固定资产处置；

4）单项100万元（含）以上的固定资产投资及年度累计超过上一年度末经审计净资产的3%以上的任何固定资产投资。

五、甲乙双方针对合资公司原燃料供应及产品销售的约定

甲乙双方同意，甲方委派人员有权对合资公司原燃料入出库、产成品出入库进行监督管理，合资公司从事对外买卖场合，应当由甲方授权的委派人员签字确认。其中：

1、针对固废原燃料品位和数量，应由甲乙双方以书面形式分别指定双方授权代表入场计量，并由该授权代表共同签字确认，该书面确认材料作为乙方提供原料的供给和款项核算凭证。任何一方代表均有权对以上原燃料计量的相关数量、质量进行抽查并随时确认。

2、制成品可由乙方自取，但有关其品位和数量，应由甲乙双方分别指定其授权代表以书面形式到场共同计量，并应当场共同签字确认。

六、乙方与合资公司的货款结算约定

1、结算方式

乙方承诺，不论发生任何情况，其均有义务向合资公司优先付款，并向合资公司按月进行结算。结算公式为：乙方向合资公司实际支付的价款等于：“乙方应结算给合资公司的金属化球团产品货款”减去“合资公司应结算给乙方的原材料、能源介质等费用”的差额。合资公司应按其与乙方双方之间实际发生的货款额，开具相应发票给乙方。

2、结算时间

乙方应于每月月底最后一日之前（含最后日当日）向合资公司支付乙方所购合资公司产品的相关货款。如乙方延期支付以上货款超过10天，即超过下月10日时，乙方应按每日0.042%支付应付款项的利息给合资公司，且最长延期支付不得超过30日。乙方逾期当期款项给合资公司超过30日的，视为乙方对甲方及合资公司的双重违约，乙方应承担违约责任。

3、乙方延期付款的违约责任

为了防止乙方上述延期付款的情形发生，以保护合资公司利益不受损失，乙方向甲方保证：如乙方发生上述延期付款情形，乙方应将其当月生产的5万吨合格棒线材产品作为损失赔偿发货给合资公司，或者以当日市场价赔偿合资公司5万吨当月生产的合格棒线材产品等值货款并支付相当于违约款项30%的违约金。

当乙方按约定无足够资金向合资公司支付货款时，合资公司有权要求乙方按其生产的合格棒线材在京津冀市场价格下浮5%价格计算与所欠货款等值的合格棒线材数量（吨数），将上述棒线材由乙方向甲方发货以抵扣乙方上述欠款。

七、乙方向合资公司提供经营生产用地和厂区的义务

1、乙方负责为合资公司提供新建转底炉固废处理生产线运营用地，并提供由法定行政主管机关发放的相关许可证件给合资公司。合资公司使用乙方提供的该用地租金按每亩1500元/年核算收取，承租期为20年，期满后双方另行协商续租事宜，乙方承诺合资公司对以上用地续租具有优先权利。土地税费（不包括土地增值税等应由土地所有权者，即乙方应承担的税费）由合资公司承担。

2、乙方承诺将合资公司的转底炉固废处理厂区确定在乙方厂区内，总面积约45亩（具体面积以满足正常生产为原则，以红线图对应的实际面积为准），具体位置初步设定为乙方厂区东北角处（1#门附近）。

3、乙方承诺合资公司所有员工及相关人员享有使用、通过乙方道路、大门的权利。

4、乙方承诺并确保合资公司的转底炉固废处理生产线运营用地是乙方自有土地或乙方有使用权利的土地，该用地上建设转底炉固废处理生产线及配套设施合规合法。任何其他第三方对该本协议用地的诉求，均由乙方独自承担相关法律责任。如以上涉及本协议用地纠纷损害合资公司的正常生产运营利益，乙方应向甲方和合资公司承担双重违约责任。

5、乙方不得以任何理由阻碍合资公司行使在租用土地上建设工厂围栏、围墙，悬挂公司牌匾、设置安全监控等权利。

八、乙方向合资公司提供能源介质的义务

乙方承诺，除非不可抗力等导致乙方整体停产情况发生，乙方均负有保质、保量向合资公司提供煤气、水、电等转底炉固废处理生产线运行所必需的、乙方业已拥有的能源介质的义务。

九、乙方向合资公司员工提供工作生活便利的义务

1、因合资公司生产线建在乙方厂区，乙方承诺并确保给予合资公司员工出入乙方厂区的便利，确保合资公司享有与乙方员工同等的出入便利，为合资公司员工发放与乙方员工完全同效、同权利的出入证件。乙方门卫、保安等不得以任何理由、原因，限制、阻止合资公司员工持证进入厂区工作。

2、乙方应向合资公司员工提供食宿、洗浴等便利，合资公司员工享受乙方员工同等待遇，相关费用由乙方承担。

3、合资公司员工应严格遵守乙方厂区安全生产、厂规厂纪规定。

十、乙方向合资公司承诺的购货义务

 1、因乙方以下行为包括：1）不接受来自于合资公司的产成品；2）接受来自于合资公司的产品但不按约定支付货款，超过30日；3）不能确保合资公司生产线运行必须的固废、煤、风、水、电、气等供应，导致其生产线不能正常生产；4）不能保障合资公司及合资公司的上下游供应商、客户顺畅、使用乙方内部道路、空间、大门导致公司不能正常生产运营；5）不能保障合资公司生产管理人员顺利进出工作区导致合资公司不能正常生产运营等各种乙方起因导致合资公司不能正常生产或不能按约定回收货款的，则乙方承担赔偿合资公司损失的责任，同时甲方有权要求乙方承担赔偿甲方以上损失额度30%的违约责任：

    1）乙方接受合资公司产品，但延期支付货款的，根据既有约定赔偿合资公司的损失；乙方延期超过30日支付货款给合资公司的。

2）如因上述乙方原因（除了不可抗力、正常检修停工除外）导致合资公司不能正常生产（正常生产的标准为：年产出金属化球团大于150000吨），则根据每月12500吨正常产量标准，由乙方按每减少一吨赔偿合资公司165元的标准，向合资公司弥补赔偿相应损失，即乙方应于每月10日前，对公司上月因乙方原因导致合资公司不能正常生产的损失给予赔偿，赔偿标准为：延误生产的天数×165元。如乙方延期支付赔偿金超过10天，乙方应按每天0.042%利息向合资公司支付赔偿金的利息，且最长延期支付不得超过30日。延期支付超过30日的，乙方应向合资公司或者甲方承担违约责任。

3）因乙方违约，导致合资公司无法对外承担应付货款义务，乙方应对外承担支付货款的连带法律责任。

4）因乙方各种原因导致合资公司长期（超过12个月）不能竣工建设、或其不能正常试生产、或不能正常生产达60天、或因乙方货其委派人员主客观原因造成合资公司不能按约定回收货款达500万元时，甲方有权退出合资公司并有权要求乙方按不低于出资价格的市场价格购买甲方要求退出的股权。如发生上述情况，乙方应在收到甲方的书面退股要求之日起15日内一次性无条件先行赔偿合资公司的损失，并支付给甲方退出的相应股款。合资公司损失至少包括：乙方应支付给合资公司的货款（含应付约定利息）、合资公司应享受的尚不足20年的预期净收益部分。

十一、保密责任

1、保密的内容和范围

   甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方商业秘密范围包括但不限于以下内容：技术信息、经营信息、经营策略、客户信息等。

2、乙方的保密义务

对本协议上述所称的商业秘密，乙方承担以下保密义务：

1）、不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密。

2）、不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密。

3）、不得允许（出借、赠与、出租、转让等处理甲方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密。

4）、如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。

3、保密期限

    甲、乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议所述的商业秘密采取适当的保密措施并告知乙方时开始，至该商业秘密由甲方公开时止。乙方委派人员的变更，不影响保密义务的承担。

十二、违约责任

1、本协议的修改

除非甲乙双方就本协议的修改形成专门的书面修订共识，否则，任何一方不得以任何理由违反本协议的约定。因违反本协议给另一方及合资公司造成停产、减产、利益受损等一切损失，由违反本协议的一方负全部责任。

2、乙方如对合资公司违约，其应对甲方承担相应违约责任

乙方违反本协议针对合资公司约定、拒绝履行其对合资公司的义务，视同乙方对甲方的违约。在乙方对合资公司违约的情况下，除应赔偿因乙方原因导致合资公司经济损失及其他损失外，甲方有权要求乙方承担违约金额30%的违约金赔偿责任。

十三、争议解决

如因履行本协议产生纠纷，甲乙双方应当协商解决。协商不成的，甲乙双方同意向中国国际仲裁委员会（北京）申请仲裁解决。

十四、其他约定

1、本协议条款对比甲乙双方之前签订的其他协议、承诺、合同具有优先地位。本协议签订并生效之后如发现相关条款与甲乙双方形成的各种约定、合同、纪要文件、公司章程、股东协议等产生冲突时，甲乙双方应当以本协议约定内容为准。

2、未尽事宜，双方友好协商解决并另行签订协议。

3、本协议壹式五份，自双方签字盖章后即生效，双方各执貮份，工商注册机关壹份。

（以下无正文）

（本页为签字盖章处）

甲方股东：甲方工程技术有限公司（盖章）                            

法定代表人（或法人代表）签字：                    

二零一七年 月 日

乙方股东：乙方钢铁企业集团有限公司（盖章）

法定代表人（法人代表）签字：                    

二零一七年 月 日

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